Diritto Sportivo, Nazionale

1. INTRODUZIONE

Negli ultimi anni il mercato delle operazioni societarie nel calcio ha subito modifiche sostanziali, che hanno portato le operazioni di M&A (fusioni, acquisizioni e cessioni) a diventare un elemento strategico società ed investitori.

In un contesto caratterizzato da una crescente globalizzazione e da evoluzioni economiche e sportive, queste operazioni non solo influenzano la gestione e il funzionamento interno delle società, ma incidono anche sull’equilibrio competitivo dei campionati.

A supporto di questa evoluzione il sistema normativo italiano, attraverso le disposizioni delle NOIF e del Codice di Giustizia Sportiva (CGS), ha introdotto rigidi controlli ed imposto il rispetto di specifici requisiti, volti a garantire che i soggetti acquirenti di partecipazioni societarie dispongano di adeguati presupposti di onorabilità e solidità finanziaria.

In particolare, l’articolo 20-bis delle NOIF impone che l’acquisizione di una quota rilevante – pari ad almeno al 10% – di una società sportiva affiliata alla FIGC, sia subordinata al possesso di tali requisiti. Il richiamo della norma operato all’art. 32 del CGS, con l’inasprimento delle sanzioni in caso di inadempienza, evidenzia la necessità di tutelare l’integrità del sistema sportivo e di garantire la trasparenza nelle transazioni societarie.

L’introduzione di requisiti così stringenti non solo mette in luce l’importanza della professionalità e della responsabilità nella gestione delle operazioni societarie, ma rappresenta anche un segnale forte volto a prevenire rischi reputazionali e finanziari che, in assenza di controlli adeguati, potrebbero compromettere l’equilibrio e la credibilità del settore calcistico italiano.

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2. IL REQUISITO DELL’ONORABILITA’

Ai sensi del comma 5 dell’art. 20-bis NOIF, il requisito dell’onorabilità prevede che il soggetto che intende acquisire una partecipazione pari o superiore al 10% dimostri di non aver riportato condanne penali che possano mettere in discussione la sua integrità.

In particolare, i potenziali acquirenti:

• Lett. A) Non devono aver riportato condanne definitive a pene detentive per reati quali truffa aggravata, usura, riciclaggio, corruzione o peculato. “Le condizioni i cui alla lett. A) devono essere certificate mediante il deposito dei certificati del casellario giudiziario e dei carichi pendenti rilasciati non oltre i 15 giorni antecedenti alla data dell’acquisizione.” Con riferimento invece agli acquirenti di nazionalità estera, è richiesto di dare prova delle suddette condizioni con certificati equipollenti e accompagnati di una traduzione giurata in italiano, “nonché in ogni caso mediante deposito di dichiarazioni rese ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445 del 28 dicembre 2000.”^[1];
• Lett. B) Non devono essere stati sottoposti a provvedimenti cautelari o misure restrittive in ambito antimafia, conformemente al D.lgs. n. 159/2011;
• Lett. C1) Non devono aver ricoperto ruoli (come socio, amministratore o dirigente) nelle società professionistiche che, nelle ultime cinque stagioni (compresa quella in corso), hanno subito gravi provvedimenti come fallimento, decadenza, revoca dell’affiliazione, non ammissione o esclusione dal campionato – incluso il caso in cui la carica sia stata assunta entro un anno dalla perdita della qualifica;
• Lett. C2) Non devono aver effettuato operazioni di acquisizione seguite da cessioni nella stessa stagione sportiva o nelle due stagioni consecutive, considerando il periodo compreso tra la stagione dell’acquisizione e le cinque stagioni precedenti.

Anche il rispetto delle condizioni di cui alle lettere B) e C), ai sensi della lett. E) dell’articolo in esame, deve essere certificato dagli acquirenti “mediante dichiarazione resa ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445 del 28 dicembre 2000.

I requisiti di onorabilità devono essere soddisfatti, in base alla prima parte dell’articolo 20-bis (commi 1 a 5), dai seguenti soggetti:

• Acquirenti diretti (comma 1): Chi intende acquisire quote o azioni (mediante atto tra vivi o mortis causa, o attraverso aumento di capitale) in modo da ottenere, anche in comunione, una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale di una società sportiva affiliata alla FIGC e associata a una Lega Professionistica;
• Società o enti acquirenti (comma 2): Se l’acquisizione avviene per mezzo di una società o ente (nazionale o estero, compreso il trust), i requisiti di onorabilità devono essere soddisfatti da:
• i soggetti che detengono il controllo (ai sensi dell’art. 2359 del c.c.),
• i soggetti che esercitano i poteri di rappresentanza,
• i beneficiari effettivi dell’entità.
• Controllori indiretti (comma 3): Tutti coloro che, anche indirettamente e mediante una catena di partecipazioni, controllano almeno il 10% del capitale della società sportiva;
• Neocostituiti (comma 3): Nel caso in cui l’acquisizione sia effettuata da una società o ente costituiti da meno di un anno, tutti i soggetti partecipanti – indipendentemente dalla quota detenuta – devono soddisfare i requisiti di onorabilità;
• Subentranti nel controllo (comma 4): I soggetti che subentrano nel controllo di società o enti (ai sensi dell’art. 2359 n. 1 c.c.) che detengono una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale della società sportiva.

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3. IL REQUISITO DELLA SOLIDITA’ FINANZIARIA

Ai sensi del comma 6 dell’art. 20-bis NOIF, il requisito di solidità finanziaria impone agli acquirenti di fornire idonee garanzie dal punto di vista economico e creditizio per poter procedere all’acquisizione di partecipazioni in società sportive affiliate alla FIGC.

In particolare:

•       Lett. A1) È obbligatorio il deposito di una lettera di referenze bancarie rilasciata da uno o più istituti di credito[2], la quale attesti:

• di intrattenere rapporti ordinari con il soggetto, senza che vi siano stati irregolarità o inadempienze;
• che il merito creditizio[3], in relazione all’attività professionale o d’impresa svolta, non sia inferiore al livello B+ (o una classe equipollente secondo la scala delle principali agenzie di rating);

•       Lett. A2) Per le società appartenenti alle serie professionistiche di Serie B e Serie C, è richiesta la sottoscrizione, ove previsto, di una fideiussione bancaria a prima richiesta. Tale fideiussione deve essere rilasciata da una banca autorizzata a operare in Italia e garantire, in misura proporzionale alla partecipazione acquisita, i debiti sportivi scaduti per la stagione in corso nei confronti di FIGC, delle Leghe, delle società affiliate, dei tesserati, dei dipendenti e dei collaboratori.

La documentazione relativa ai requisiti di solidità finanziaria – sia la dichiarazione degli istituti di credito che, se richiesto, la fideiussione bancaria – deve essere depositata in FIGC entro 15 giorni dalla data dell’acquisizione (oppure, per la fideiussione, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione relativa al debito da garantire). Questo adempimento è fondamentale per assicurare che l’operazione sia sottoposta a controlli tempestivi e per garantire una corretta valutazione della stabilità economica dell’acquirente.

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4. IL REGIME SANZIONATORIO DELL’ART. 32 CGS

Le conseguenze per la violazione delle disposizioni contenute nell’art. 20-bis delle NOIF sono disciplinate dall’art. 32, commi da 5-bis a 5-novies, del Codice di Giustizia Sportiva (CGS). Il sistema sanzionatorio introdotto mira a garantire il rispetto formale e sostanziale dei requisiti di onorabilità e solidità finanziaria, scoraggiando comportamenti elusivi e ritardi negli adempimenti documentali.

In particolare:

•       Comma 5-ter: il mancato rispetto del termine di 15 giorni per il deposito della documentazione prevista (certificati giudiziari, lettere bancarie, fideiussione) comporta una sanzione pecuniaria a carico della società sportiva, non inferiore a € 10.000,00 e non superiore a € 100.000,00. Se il ritardo riguarda sia la documentazione relativa all’onorabilità che quella sulla solidità finanziaria, la sanzione è aumentata del 50%;

•       Comma 5-quater: l’assenza dei requisiti (anche in seguito a omessa regolarizzazione) comporta una penalizzazione di almeno 2 punti in classifica per la società sportiva interessata, a prescindere dal numero di requisiti mancanti;

•       Comma 5-quinquies: il rilascio di dichiarazioni non veritiere ai fini della verifica dei requisiti comporta una sanzione minima di un anno di inibizione per il dichiarante e una penalizzazione di almeno 3 punti in classifica per la società;

•       Comma 5-sexies: entro 30 giorni dal passaggio in giudicato della sanzione, la partecipazione societaria oggetto dell’acquisizione dovrà essere trasferita a soggetti in possesso dei requisiti richiesti, con esclusione di ogni ruolo residuo per i cedenti;

•       Commi 5-septies e 5-octies: il mancato trasferimento entro i termini previsti comporta ulteriori penalizzazioni automatiche di almeno 3 punti ogni 60 giorni di inadempimento;

•       Comma 5-novies: le sanzioni sopra elencate possono essere cumulate, qualora ne ricorrano i presupposti.

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5. ALCUNE DECISIONI DELLA CORTE FEDERALE DI APPELLO

L’applicazione dell’art. 20-bis NOIF ha portato all’adozione di una serie di decisioni che dimostrando come il rispetto puntuale degli adempimenti richiesti – sia in termini di tempistica che di contenuto formale della documentazione – rappresenti un aspetto di determinante importanza.

Due decisioni della Corte Federale d’Appello ci aiuteranno a comprendere meglio le insidie del sistema.

Nella Decisione n. 39/CFA 2021-2022, relativa all’acquisizione dell’Imolese Calcio 1919 da parte della ADJ 13 Promotion, il legale rappresentante della società acquirente – che era anche rappresentante della società cedente – è stato sanzionato per aver depositato una lettera di attestazione bancaria non conforme. La Corte ha sottolineato come la mancanza di una formula esplicita circa l’assenza di posizioni a sofferenza e la non chiara indicazione del merito creditizio, abbiano reso il documento non idoneo a soddisfare le prescrizioni regolamentari nonostante che, nella sostanza, l’acquirente fosse effettivamente solido dal punto di vista finanziario.

Più recentemente, la Decisione n. 80/CFA 2024-2025 ha evidenziato la complessità delle acquisizioni attraverso società veicolo e la difficoltà nel reperire documentazione completa per tutti i soggetti coinvolti (come i beneficiari effettivi). In particolare, la Corte ha confermato la sanzione per tardivo deposito della documentazione e ha chiarito che la mancata assegnazione di un rating per soggetti non affidati (es. persone fisiche o holding senza esposizione bancaria) non esime dall’obbligo di provare comunque l’equivalente solidità. Inoltre, la Corte ha confermato che anche una partecipazione indiretta attraverso una società controllata comporta l’obbligo di rispettare i requisiti di onorabilità, ove si superi la soglia del 25% nella società veicolo.

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6. CONCLUSIONI

L’articolo 20-bis delle NOIF e le correlate disposizioni dell’art. 32 CGS rappresentano oggi un pilastro fondamentale nella regolazione delle operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni societarie nel calcio professionistico italiano.

La ratio è chiara: garantire che gli assetti proprietari delle società sportive siano in mano a soggetti affidabili sotto il profilo etico e finanziario.

Tuttavia, la complessità delle norme, l’ampiezza soggettiva dei destinatari e l’elevato grado di formalismo richiesto – specie nella documentazione – fanno sì che il rischio di incorrere in violazioni (anche solo per errore o difetto formale) sia concreto.

Per questo motivo, risulta fondamentale non solo conoscere il quadro normativo, ma anche sviluppare prassi rigorose di due diligence documentale e attenzione ai dettagli operativi. In un contesto sempre più competitivo e regolamentato, l’effettivo rispetto dell’art. 20-bis non è solo un obbligo, ma una condizione essenziale per l’affidabilità e la sostenibilità del calcio professionistico italiano.

Como, 17 aprile 2025

Dott. Iago Outeda Bos

7. RIFERIMENTI

• Corte Federale d’Appello – Sezioni Unite. (2025, 8 gennaio). Decisione n. 0080/CFA. ​
• Corte Federale d’Appello – Sezioni Unite. (2024, 21 ottobre). Decisione n. 0039/CFA.
• Federazione Italiana Giuoco Calcio. (2022, 17 marzo). Modifica dell’art. 20-bis delle N.O.I.F. – Acquisizioni e cessioni di partecipazioni societarie in ambito professionistico (C.U. n. 205/A). FIGC. https://www.figc.it/media/170451/cu-205-a-modifica-art-20-bis-noif.pdf
• Federazione Italiana Giuoco Calcio. (2022, 17 marzo). Modifica dell’art. 32 del Codice di Giustizia Sportiva – Doveri e divieti in materia di tesseramenti, trasferimenti, cessioni e controlli societari (C.U. n. 206/A). FIGC. https://www.figc.it/media/170452/cu-206-a-modifica-art-32-cgs.pdf

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[1] La norma richiede agli interessati di attestare, con dichiarazioni sostitutive (ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000), lo stato dei loro dati personali e delle informazioni rilevanti (come l’identità, la residenza, la cittadinanza, e l’assenza di condanne penali) in sostituzione delle certificazioni ordinarie. In pratica, queste dichiarazioni—redatte e sottoscritte dall’interessato—hanno la funzione di garantire, in via autonoma e sotto la propria responsabilità, la veridicità delle informazioni fornite per il rispetto dei requisiti previsti.

[2] Si tratta di un documento redatto dalla banca che fornisce informazioni chiare e semplici sul comportamento finanziario del cliente. In questo documento, la banca dichiara se il cliente ha dimostrato di gestire correttamente i suoi rapporti bancari, pagando le proprie obbligazioni nei tempi previsti e senza presentare segnalazioni negative, come ritardi o inadempienze. La lettera è utile per mostrare a terzi (ad esempio, in operazioni finanziarie o societarie) che il soggetto è considerato affidabile dal punto di vista bancario.

[3] Il merito creditizio indica quanto un soggetto è ritenuto affidabile nel restituire i soldi presi in prestito. È simile a un “punteggio di affidabilità” che viene assegnato dalle banche o dalle agenzie di rating in base a come quella persona o azienda ha gestito in passato i propri debiti. Questo punteggio viene espresso con lettere (come A, B, C…) spesso accompagnate da simboli (+ o -). Ad esempio, un rating “B+” indica una capacità di pagamento considerata accettabile, ma con un certo livello di rischio: meglio di un “B” semplice, ma meno sicuro di un “A”. Maggiore è la lettera (es. “AA” o “AAA”), minore è il rischio per chi presta i soldi.